Akt notarialny umowy przeniesienia przedsiębiorstwa jest ważnym dokumentem potwierdzającym przeniesienie własności i odpowiedzialności za działalność gospodarczą. W dokumencie określone są szczegóły transakcji oraz prawa i obowiązki stron. Należy uważnie zapoznać się z treścią aktu notarialnego przed przystąpieniem do podpisania.
Repertorium A Nr 1234/2019
AKT NOTARIALNY
Dnia dwudziestego piątego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku przed notariuszem w Warszawie Jan Kowalski, w jego kancelarii przy ul. Marszałkowskiej 123 stawili się:
1. Anna Nowak, córka Jana i Marii, 85031201234, według oświadczenia zamieszkała: ul. Polna 15, 00-001 Warszawa, legitymująca się dowodem osobistym seria i Nr ABC123456,
2. mąż Anny Nowak, Adam Nowak, syn Piotra i Ewy, 80051512345, według oświadczenia zamieszkały: ul. Polna 15, 00-001 Warszawa, legitymujący się dowodem osobistym seria i Nr DEF654321,
3. Jan Wiśniewski, 75102012345, według oświadczenia zamieszkały: ul. Kwiatowa 20, 00-002 Warszawa, legitymujący się dowodem osobistym seria i Nr GHI789012, będący członkiem zarządu uprawnionym do samodzielnej reprezentacji i działającym w imieniu i na rzecz spółki pod firmą "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres Spółki: ul. Długa 40, 00-003 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000123456, REGON: 123456789, NIP: 123-45-67-890 (co potwierdza okazany przy tym akcie wydruk zawierający informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie przepisu art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, obejmującą dane tejże Spółki według stanu na dzień 24 stycznia 2023 r., identyfikator wydruku: XYZ987654, przy zapewnieniu stawającego, że powyższa informacja jest aktualna).
Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie wyżej powołanych dowodów osobistych, powołanych przy ich nazwiskach, pozostawanie zaś przez Annę i Adama małżonków Nowak w związku małżeńskim na podstawie ich oświadczeń.
UMOWA PRZENIESIENIA PRZEDSIĘBIORSTWA
§ 1.
1. Anna Nowak oświadcza, że prowadzi działalność gospodarczą za pomocą przedsiębiorstwa pod nazwą "Kwiaciarnia Róża", REGON: 987654321, stanowiącego zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, na potwierdzenie czego okazuje wygenerowany w dniu 20 stycznia 2023 r. wydruk, zgodny z art. 46 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy, mający moc zaświadczenia o wpisie w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP.
2. Anna Nowak oświadcza, że w skład powyższego przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności:
1) własność zabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę ewidencyjną Nr 123/4, o obszarze 500 m2 , położonej w Warszawie, przy ul. Słonecznej 10, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr WA1W/00123456/7,
2) własność rzeczy ruchomych i prawa do korzystania z rzeczy ruchomych,
3) tajemnice przedsiębiorstwa,
4) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
3. Anna Nowak oświadcza, że:
1) wyżej opisane przedsiębiorstwo ani jego składniki nie są obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi, długami ani prawami osób trzecich oraz nie są zajęte w postępowaniu egzekucyjnym,
2) nie zawierała z osobami trzecimi umów zobowiązujących ani rozporządzających dotyczących opisanego wyżej przedsiębiorstwa ani jego składników,
3) częścią składową wyżej opisanej nieruchomości jest dom mieszkalny jednorodzinny,
4) nieruchomość ma zapewniony dostęp do drogi publicznej,
5) opisana w § 1 ust. 2 nieruchomość nie jest przedmiotem najmu, użyczenia ani dzierżawy i jest w posiadaniu jej oraz jej męża Adama Nowak,
6) wyżej opisana nieruchomość nie jest nieruchomością rolną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.
§ 2.
Anna Nowak oświadcza, że opisaną w § 1 ust. 2 nieruchomość nabyła, będąc w związku małżeńskim z Adamem Nowak, na podstawie umowy sprzedaży udokumentowanej aktem notarialnym sporządzonym w dniu 15 lipca 2018 r. przez notariusza w Warszawie Janinę Kowalską, za Rep. A Nr 5678/2018, na potrzeby prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa i nieruchomość ta, jak i pozostałe składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa, wchodzi w skład majątku objętego małżeńską majątkową wspólnością ustawową Anny i Adama małżonków Nowak.
Adam Nowak potwierdza powyższe oświadczenie Anny Nowak.
§ 3.
Anna Nowak okazała przy niniejszym akcie:
1) odpis zwykły obejmujący dane księgi wieczystej Nr WA1W/00123456/7, wydany przez Centralną Informację Ksiąg Wieczystych, samodzielnie wydrukowany w trybie art. 364 ust. 4 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, posiadający moc dokumentu wydawanego przez sąd bez zaopatrywania go w pieczęć urzędową i podpis upoważnionego pracownika, pobrany w dniu 24 stycznia 2023 r., godz. 10:00, identyfikator do weryfikacji dokumentu: ASDFGHJKL, z treści którego między innymi wynika, że:
a) w dziale I-O wpisano, że księga wieczysta prowadzona jest dla nieruchomości stanowiącej działkę ewidencyjną Nr 123/4, o obszarze 500 m2 , położonej w Warszawie, przy ul. Słonecznej 10, jako sposób korzystania z nieruchomości wpisano „B – tereny mieszkaniowe”,
b) dział I-Sp księgi wieczystej wolny jest od wpisów,
c) w dziale II księgi wieczystej jako współwłaściciele wpisani są Anna i Adam małżonkowie Nowak, na zasadach małżeńskiej majątkowej wspólności ustawowej; jako podstawa wpisu wskazane są: umowa sprzedaży udokumentowana aktem notarialnym sporządzonym w dniu 15 lipca 2018 r. przez notariusza w Warszawie Janinę Kowalską, za Rep. A Nr 5678/2018,
d) działy III i IV księgi wieczystej wolne są od wpisów,
e) w księdze wieczystej nie ma wzmianek o wnioskach o dokonanie wpisów,
2) wypis z rejestru gruntów wydany w dniu 23 stycznia 2023 r. z upoważnienia Starosty Warszawskiego, znak: RST12345, z treści którego między innymi wynika, że w Warszawie, w jednostce ewidencyjnej Mokotów, Warszawa, Nr obrębu 0012, nazwa obrębu Mokotów przy ul. Słonecznej 10 usytuowana jest działka ewidencyjna Nr 123/4, stanowiąca użytki oznaczone symbolem „B – tereny mieszkaniowe”, o powierzchni 500 m2 , a ponadto na dokumencie widnieje adnotacja, że jest on przeznaczony do dokonywania wpisów w księdze wieczystej,
3) wypis z kartoteki budynków wydany w dniu 23 stycznia 2023 r. z upoważnienia Starosty Warszawskiego, znak: KB67890, z treści którego między innymi wynika, że na nieruchomości stanowiącej działkę ewidencyjną Nr 123/4 przy ul. Słonecznej 10 w Warszawie znajduje się budynek mieszkalny składający się z 2 kondygnacji nadziemnych i 1 kondygnacji podziemnej o powierzchni zabudowy 150 m2 , a ponadto na dokumencie widnieje adnotacja, że jest on przeznaczony do dokonywania wpisów w księdze wieczystej,
4) pismo Urzędu Miasta Stołecznego Warszawy z dnia 22 stycznia 2023 r., znak: UMSTW/12345, z treści którego wynika między innymi, że obszar, na którym znajduje się działka ewidencyjna Nr 123/4 z obrębu 0012, położona przy ul. Słonecznej 10 na terenie Warszawy, nie jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.
§ 4.
1. Jan Wiśniewski działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Anna Nowak oświadczają, że:
1) Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 20 stycznia 2023 r. powzięło uchwałę Nr 1/2023 o podwyższeniu kapitału zakładowego, objętą protokołem udokumentowanym aktem notarialnym sporządzonym w dniu 20 stycznia 2023 r. przez notariusza w Warszawie Janinę Kowalską, za Rep. A Nr 9012/2023, którą to uchwałą podwyższony został kapitał zakładowy o kwotę 50 000 zł, z kwoty 50 000 zł do kwoty 100 000 zł, poprzez ustanowienie 50 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy i które to nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały przyznane dotychczasowemu wspólnikowi – Annie Nowak w zamian za wkład niepieniężny (aport), w postaci prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa o nazwie "Kwiaciarnia Róża", stanowiącego zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego,
2) Anna Nowak złożyła oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co zostało udokumentowane aktem notarialnym sporządzonym w dniu 20 stycznia 2023 r. przez notariusza w Warszawie Janinę Kowalską, za Rep. A Nr 9013/2023.
2. Jan Wiśniewski działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że reprezentowana przez niego spółka nie jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
§ 5.
1. Anna Nowak w celu wniesienia wkładu na pokrycie przyznanych jej udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podwyższonym uchwałą Nr 1/2023 o podwyższeniu kapitału zakładowego, objętą protokołem udokumentowanym aktem notarialnym sporządzonym w dniu 20 stycznia 2023 r. przez notariusza w Warszawie Janinę Kowalską, za Rep. A Nr 9012/2023, przenosi na spółkę pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie opisane w § 1 tego aktu przedsiębiorstwo pod nazwą "Kwiaciarnia Róża", a Jan Wiśniewski działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nabywa wyżej opisane przedsiębiorstwo pod nazwą "Kwiaciarnia Róża".
2. Adam Nowak wyraża zgodę na udokumentowane tym aktem zbycie przez Annę Nowak opisanego w § 1 ust. 1 przedsiębiorstwa.
§ 6.
Anna Nowak i Jan Wiśniewski działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oświadczają, że wydanie na rzecz nabywcy rzeczy wchodzących w skład opisanego w § 1 ust. 1 przedsiębiorstwa oraz przekazanie wszelkiej dokumentacji przedsiębiorstwa oraz tajemnic przedsiębiorstwa nastąpiło przed zawarciem umowy udokumentowanej tym aktem.
§ 7.
Notariusz poinformował stawających o treści i skutkach:
1) przepisów art. 554 Kodeksu cywilnego,
2) przepisu art. 6269 Kodeksu postępowania cywilnego, w szczególności o tym, iż w przypadku wniosków składanych przez notariuszy obowiązek poprawienia lub uzupełnienia wniosku spoczywa na stronie czynności notarialnej,
3) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie pobierania przez notariuszy opłat sądowych od wniosków o wpis w księdze wieczystej i ich przekazywania sądom oraz prowadzenia ewidencji pobranych opłat sądowych.
§ 8.
Koszty tego aktu, w tym opłatę sądową, ponosi spółka pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Stawający oświadczają, że wartość rynkowa przedsiębiorstwa będącego przedmiotem niniejszej umowy wynosi 100 000 zł.
§ 9.
1. Wobec zawarcia umowy udokumentowanej niniejszym aktem strony tejże umowy zobowiązują notariusza, aby wykonując obowiązek złożenia wniosku – działając na podstawie art. 80 oraz art. 81 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie, dokonał czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wniosku wieczystoksięgowego obejmującego żądanie dokonania w dziale II księgi wieczystej Nr WA1W/00123456/7 wpisu własności na rzecz spółki pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (REGON: 123456789, KRS: 0000123456).
2. Strony umowy udokumentowanej tym aktem wskazują uczestników postępowania wieczystoksięgowego wszczętego na podstawie wniosku oraz ich adresy do doręczeń:
1) Anna Nowak: ul. Polna 15, 00-001 Warszawa,
2) Adam Nowak: ul. Polna 15, 00-001 Warszawa,
3) spółka pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: ul. Długa 40, 00-003 Warszawa.
§ 10.
Należne opłaty od tego aktu wynoszą:
1) taksa notarialna – na podstawie przepisów § 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 61 ze zm.) - 1000 zł,
2) podatek od towarów i usług (23%) – na podstawie przepisu art. 41 ust. 1 w zw. z przepisem art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 685 ze zm.) - 230 zł,
3) opłata sądowa – na podstawie art. 40 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 755 ze zm.) - 200 zł.
Podane w tym paragrafie kwoty nie obejmują taksy notarialnej za złożenie wniosku wieczystoksięgowego wraz z należnym podatkiem VAT (łącznie 200 zł) oraz taksy notarialnej za wypisy tegoż aktu notarialnego, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.
Opłata sądowa przed zawarciem umowy udokumentowanej tym aktem została uiszczona przelewem na rachunek kancelarii notarialnej i zaewidencjonowana za Nr Repertorium A wniosku wieczystoksięgowego objętego tym aktem notarialnym.
Umowa udokumentowana tym aktem, stosownie do przepisu art. 1 ust. 3 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1551 ze zm.), nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie powoduje podwyższenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Podsumowując, akt notarialny umowy przeniesienia przedsiębiorstwa jest dokumentem koniecznym do uregulowania kwestii związanych z przeniesieniem działalności gospodarczej. Powinien zostać sporządzony z należytą starannością i precyzją, aby zapobiec ewentualnym sporom czy niejasnościom w przyszłości.
