Wniosek o wyrażenie zgody na przejęcie majątku rozwiązanej spółki przez akcjonariusza jest dokumentem składanym w celu uzyskania zgody na transfer aktywów rozwiązanej spółki na jednego z akcjonariuszy. Wniosek określa warunki transakcji oraz wyjaśnia powody i korzyści wynikające z przejęcia majątku.
Warszawa, dnia 2023-10-26 r.
Sąd Rejonowy
w Warszawie
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
ul. Marszałkowska 8200-001 Warszawa
Wnioskodawca: Cybernetics Sp. z o.o.
0123456789
ul. Nowogrodzka 3100-511 Warszawa
Uczestnik: Jan Kowalski
80010112345
ul. Krucza 200-001 Warszawa
Wnioseko wyrażenie zgody na przejęcie majątku rozwiązanej Spółkiprzez oznaczonego akcjonariusza
Działając za Cybernetics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wnosimy o:
1) wyrażenie zgody na przejęcie majątku rozwiązanej Spółki pod firmą: Cybernetics Sp. z o.o. przez akcjonariusza Spółki, Jan Kowalski, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli Spółki i pozostałych akcjonariuszy Spółki,
2) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu wniosku, na okoliczności tam podane.
Uzasadnienie
W dniu 2023-09-15 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Cybernetics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 0123456789 (zwanej dalej także „Spółką”) powzięło uchwałę nr 1/2023 o rozwiązaniu Spółki oraz uchwałę nr 2/2023 o przejęciu całego majątku rozwiązanej Spółki przez akcjonariusza Jan Kowalski, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli na przejęcie to zezwoli sąd rejestrowy.
Dowód:
1) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2023-09-15 r., na okoliczność powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki oraz uchwały o przejęciu jej majątku przez akcjonariusza Jan Kowalski.
W myśl art. 276 § 1 KSH cały majątek Spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.
Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku Spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek Spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy Spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli Spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek Spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego (art. 276 § 3 KSH).
Na tym tle wskazujemy, że wedle bilansu Spółki sporządzonego na 2023-09-14 r. wartość zobowiązań Spółki wynosi 10 000,00 zł. Ich listę, ze wskazaniem rodzaju wierzytelności, Spółka załącza do niniejszego wniosku, podobnie jak i informację Zarządu Spółki o stanie majątku Spółki. Do zaspokojenia wierzycieli Spółki zobowiązał się akcjonariusz Jan Kowalski.
Dowody:
1) bilans Spółki sporządzony na 2023-09-14 r., na okoliczność kwoty zobowiązań Spółki oraz wartości aktywów netto Spółki,
2) lista wierzycieli Spółki,
3) informacja Zarządu z 2023-09-15 r. o stanie majątku Spółki,
4) pisma Jan Kowalski z 2023-09-10 r. i 2023-09-12 r. – warunki przejęcia majątku Spółki, na okoliczność zobowiązania się akcjonariusza do przejęcia majątku Spółki i zaspokojenia wierzycieli oraz akcjonariuszy.
Jednocześnie Jan Kowalski zobowiązał się do spłaty pozostałych akcjonariuszy kwoty odpowiadającej 90% wartości przypadających na akcje aktywów netto Spółki, tj. w wysokości 100,00 zł na jedną akcję, czyli 9 000,00 zł łącznie za 90% akcji w Spółce (Jan Kowalski przysługuje 90% akcji).
Dowód:
1) informacja z rejestru akcjonariuszy o stanie akcjonariatu Spółki na 2023-09-14 r., na okoliczność struktury akcjonariatu.
W tym świetle należy uznać, że przejęcie majątku Spółki przez Jan Kowalski nie spowoduje pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy. Akcjonariusze głosowali zresztą jednomyślnie za uchwałą nr 2/2023 o przejęciu.
W dniu 2023-09-20 r. Jan Kowalski wpłacił na rzecz Spółki kwotę 11 000,00 zł (tj. 10 000,00 zł jako sumę zobowiązań Spółki oraz dodatkowo 1 000,00 zł na wypadek żądania odsetek przez wierzycieli oraz ewentualnych innych wierzytelności) oraz 9 000,00 zł (na spłaty akcjonariuszy) i udzielił pełnomocnictwa Zarządowi Spółki do przekazania tych kwot wierzycielom oraz akcjonariuszom Spółki, w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego wyrażającego zgodę na przejęcie. Jednocześnie pełnomocnictwo to przewiduje upoważnienie Zarządu do wpłaty środków do depozytu sądowego bądź notarialnego, jeżeli sąd rejestrowy uzależni zezwolenie na przejęcie majątku Spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia (art. 276 § 4 KSH).
Dowody:
1) dowód uiszczenia kwoty 11 000,00 zł,
2) dowód uiszczenia kwoty 9 000,00 zł,
3) pełnomocnictwo Jan Kowalski z 2023-09-20 r.,
– na okoliczność zabezpieczenia interesów wierzycieli i akcjonariuszy.
Wobec wpłaty tych kwot składanie dodatkowych dokumentów dotyczących stanu majątkowego przejmującego akcjonariusza wydaje się niecelowe, jednak za zobowiązaniem sądu Spółka bądź uczestnik taki dokument złoży.
W tym stanie rzeczy niniejszy wniosek zasługuje na uwzględnienie.
Jan KowalskiPrezes Zarządu[podpis]
Anna NowakCzłonek Zarządu[podpis]
Załączniki:
1) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2023-09-15 r.,
2) pisma Jan Kowalski z 2023-09-10 r. i 2023-09-12 r. – warunki przejęcia majątku Spółki,
3) bilans Spółki na 2023-09-14 r.,
4) lista wierzycieli Spółki,
5) informacja z rejestru akcjonariuszy o stanie akcjonariatu Spółki na 2023-09-14 r.,
6) dowód uiszczenia kwoty 11 000,00 zł,
7) dowód uiszczenia kwoty 9 000,00 zł,
8) pełnomocnictwo Jan Kowalski,
9) odpis wniosku,
10) dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku w kwocie 40,00 zł.
Po złożeniu wniosku o wyrażenie zgody na przejęcie majątku rozwiązanej spółki przez akcjonariusza oczekuje się decyzji organu odpowiedzialnego za dokonywanie takich zgód. Po akceptacji propozycji akcjonariusz może skutecznie przejąć majątek rozwiązanej spółki i rozpocząć proces integracji aktywów.
