Wniosek o zezwolenie na przejęcie majątku rozwiązanej spółki przez akcjonariusza jest niezbędny w przypadku, gdy akcjonariusz postanawia przejąć majątek spółki, która została rozwiązana. Dokument ten określa warunki przejęcia oraz wniosek, który musi zostać złożony do właściwego organu. Procedura ta ma na celu uregulowanie formalności związanych z przeniesieniem majątku rozwiązanej spółki na akcjonariusza.
Warszawa, dnia 2023-10-26 r.
Sąd Rejonowyw WarszawieXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowegoul. Marszałkowska 82, 00-001 Warszawa
Wnioskodawca: TechSolutions Sp. z o.o.KRS: 0000123456ul. Nowogrodzka 31, 00-511 Warszawa
Uczestnik: Jan KowalskiPESEL: 87051203456ul. Poznańska 12/4, 00-680 Warszawa
Wniosek o wyrażenie zgody na przejęcie majątku rozwiązanej spółki przez oznaczonego akcjonariuszaa, b
Działając za TechSolutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wnosimy o:
1) wyrażenie zgody na przejęcie majątku rozwiązanej spółki pod firmą: TechSolutions Sp. z o.o. przez akcjonariusza Spółki, Jana Kowalskiego, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli Spółki i pozostałych akcjonariuszy Spółki,
2) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu wniosku, na okoliczności tam podane.
Uzasadnienie
W dniu 2023-09-15 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: TechSolutions Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000123456 (zwanejdalej także „Spółką”) powzięło uchwałę nr 1/2023 o rozwiązaniu Spółki oraz uchwałę nr 2/2023 oprzejęciu całego majątku rozwiązanej Spółki przez akcjonariusza Jana Kowalskiego, zobowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli na przejęcie tozezwoli sąd rejestrowya.
Dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2023-09-15 r., na okolicznośćpowzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki oraz uchwały o przejęciu jej majątku przezakcjonariusza Jana Kowalskiego.
W myśl art. 515 § 1 KSH cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonegoakcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli ipozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjętawiększością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentującychco najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego nawniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzeniawierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółkiwraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiająceprzejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego (art.515 § 3 KSH).
Na tym tle wskazujemy, że wedle bilansu Spółki sporządzonego na 2023-09-01 r. wartośćzobowiązań Spółki wynosi 15000,00 zł. Ich lista, ze wskazaniem rodzaju wierzytelności,Spółka załącza do niniejszego wniosku, podobnie jak i informację Zarządu Spółki o staniemajątku Spółki. Do zaspokojenia wierzycieli Spółki zobowiązał się akcjonariusz JanKowalski.
Dowody: 1) bilans Spółki sporządzony na 2023-09-01 r., na okoliczność kwotyzobowiązań Spółki oraz wartości aktywów netto Spółki, 2) lista wierzycieli Spółki, 3) informacja Zarządu z 2023-09-15 r. o stanie majątku Spółki, 4) pisma Jana Kowalskiego z 2023-09-10 i r. i 2023-09-12 r. – warunki przejęcia majątkuSpółki, na okoliczność zobowiązania się akcjonariusza do przejęcia majątku Spółki izaspokojenia wierzycieli oraz akcjonariuszy.
Jednocześnie Jan Kowalski zobowiązał się do spłaty pozostałych akcjonariuszy kwotyodpowiadającej 95% wartości przypadających na akcje aktywo netto Spółki, tj. w wysokości250,00 zł na jedną akcję, czyli 25000,00 zł łącznie za 100 akcji w Spółce (Janowi Kowalskiemuprzysługuje 50 akcji).
Dowód: Informacja z rejestru akcjonariuszy o stanie akcjonariatu Spółki na 2023-09-15 r., naokoliczność struktury akcjonariatu.
W tym świetle należy uznać, że przejęcie majątku Spółki przez Jana Kowalskiego nie spowodujepokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy. Akcjonariusze głosowali zresztą jednomyślnieza uchwałą nr 2/2023 o przejęciu.
W dniu 2023-09-20 r. Jan Kowalski wpłacił na rzecz Spółki kwotę 16000,00 zł (tj. 15000,00zł jako sumę zobowiązań Spółki oraz dodatkowo 1000,00 zł na wypadek żądania odsetek przezwierzycieli oraz ewentualnych innych wierzytelności) oraz 25000,00 zł (na spłatyakcjonariuszy) i udzielił pełnomocnictwa Zarządowi Spółki do przekazania tych kwotwierzycielom oraz akcjonariuszom Spółki, w terminie 30 dni od dnia uprawomocnienia siępostanowienia sądu rejestrowego wyrażającego zgodę na przejęcie. Jednocześniepełnomocnictwo to przewiduje upoważnienie Zarządu do wpłaty środków do depozytusądowego bądź notarialnego, jeżeli sąd rejestrowy uzależni zezwolenie na przejęcie majątkuspółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia (art. 515 § 4KSH).
Dowody: 1) dowód uiszczenia kwoty 16000,00 zł, 2) dowód uiszczenia kwoty 25000,00 zł, 3) pełnomocnictwo Jana Kowalskiego z 2023-09-20 r., na okoliczność zabezpieczenia interesów wierzycieli i akcjonariuszy.
Wobec wpłaty tych kwot składanie dodatkowych dokumentów dotyczących stanumajątkowego przejmującego akcjonariusza wydaje się niecelowe, jednak za zobowiązaniemSądu Spółka bądź uczestnik taki dokument złoży.
W tym stanie rzeczy niniejszy wniosek zasługuje na uwzględnienie.
Jan KowalskiPrezes Zarządu[Podpis] Anna NowakCzłonek Zarządu[Podpis]
Dowody:1) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2023-09-15 r.,2) pisma Jana Kowalskiego z 2023-09-10 i r. i 2023-09-12 r. – warunki przejęcia majątku Spółki,3) bilans Spółki na 2023-09-01 r.,4) dowód uiszczenia kwoty 16000,00 zł,5) dowód uiszczenia kwoty 25000,00 zł,6) pełnomocnictwo Jana Kowalskiego. Informacja z rejestru akcjonariuszy o stanie akcjo-nariatu Spółki na 2023-09-15 r.,7) odpis wniosku,8) dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku w kwocie 2000,00 zł.
Złożenie wniosku o zezwolenie na przejęcie majątku rozwiązanej spółki przez akcjonariusza jest kluczowym krokiem w procesie przejęcia. Po zaakceptowaniu wniosku, akcjonariusz będzie mógł legalnie przejąć majątek i kontynuować działalność, ewentualnie likwidując spółkę. Procedura ta chroni interesy stron i zapewnia prawidłowy przebieg procesu przejęcia.
