Wniosek o ogłoszenie upadłości jest dokumentem składanym przez osobę fizyczną lub prawną, która znalazła się w trudnej sytuacji finansowej i nie jest w stanie regulować swoich zobowiązań. W dokumencie tym określone są przyczyny zgłaszania upadłości oraz prośba o wszczęcie postępowania upadłościowego. Wniosek musi być kompletny i poprawnie wypełniony, aby został rozpatrzony przez sąd.
Warszawa, dnia 20.03.2023 r.
Do Sądu Rejonowego
dla m.st. Warszawy
Wydział X Gospodarczy dla spraw
Upadłościowych
i Restrukturyzacyjnych
Wierzyciel: NovaTech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Kraków (30-001), ul. Floriańska 12, KRS: 123456789,
reprezentowany przez: adwokata Jana Kowalskiego z kancelarii
LegalExpert, ul. Wiejska 1, 00-001
Warszawa
Dłużnik: CyberSolutions Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Wrocław (50-001) ul. Legnicka 15, KRS
987654321, NIP 1234567890
WNIOSEK O OGŁOSZENIE UPADŁOŚCI
Niniejszym w imieniu wierzyciela (odpis pełnomocnictwa wraz dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w załączeniu) wnoszę o:
1) ogłoszenie upadłości dłużnika;
2) zabezpieczenie niniejszego wniosku przez ustanowienie zarządu przymusowego nad majątkiem dłużnika;
3) dopuszczenie dowodu z:
a) umowy o świadczenie usług z 15.05.2022 r.;
b) faktury FV/2023/01/01 z dowodem nadania;
c) faktury FV/2023/02/01 z dowodem nadania;
d) faktury FV/2023/03/01 z dowodem nadania;
e) oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy z dowodem doręczenia;
f) odpis wyroku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy z 10.02.2023 r. wraz z klauzulą wykonalności;
g) odpis postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego w sprawie KM 1234/2023;
h) sprawozdanie finansowe dłużnika za 2022 rok.
Ponadto wnoszę o zobowiązanie dłużnika do złożenia:
1) aktualnego wykazu majątku dłużnika z szacunkową wyceną jego składników;
2) sprawozdania finansowego dłużnika według stanu na dzień 31.12.2022 r.;
3) listy zabezpieczeń rzeczowych dokonanych na składnikach majątku dłużnika;
4) spisu wierzycieli dłużnika z podaniem ich adresów, wysokości wierzytelności każdego z nich oraz terminów wymagalności;
5) oświadczenia dłużnika o spłatach wierzytelności lub innych długów dokonanych w ciągu ostatnich 6 miesięcy;
6) spisu podmiotów zobowiązanych wobec dłużnika wraz z adresami, podaniem wysokości należności, daty ich powstania oraz terminu wymagalności;
7) wykazu tytułów egzekucyjnych wydanych w stosunku do dłużnika;
8) informacji o postępowaniach dotyczących ustanowienia na majątku dłużnika hipotek, zastawów, zastawów rejestrowych i skarbowych oraz innych obciążeń podlegających wpisowi w księdze wieczystej lub w rejestrach, jak również o prowadzonych innych postępowaniach sądowych lub administracyjnych dotyczących majątku dłużnika;
9) wykazu posiadanych przez dłużnika aktywów w postaci instrumentów finansowych;
i dopuszczenie dowodu z powyższych dokumentów na fakt, że wartość zobowiązań pieniężnych dłużnika przekracza wartość jego majątku.
Uzasadnienie
I. W wykonaniu zobowiązań z art. 22 ust. 1 pkt 1, 2 i 5 PrUpad wskazuję, że:
1) jedynym członkiem i jednocześnie Prezesem Zarządu dłużnika jest Adam Nowak zamieszkały ul. Polna 1, 50-002 Wrocław;
2) przedsiębiorstwo dłużnika znajduje się w Wrocław (50-001) ul. Legnicka 15;
3) dłużnik nie jest spółką publiczną.
II. Wierzyciel zawarł z dłużnikiem w 15.05.2022 r. umowę o świadczenie usług (zwaną dalej „Umową”).
dowód: odpis umowy o świadczenie usług z 15.05.2022 r. (w załączeniu do niniejszego wniosku).
Początkowo dłużnik wykonywał zobowiązania z Umowy. Jednak z początkiem roku 2023 dłużnik zaprzestał wykonywania zobowiązań z Umowy, nie zapłaciwszy następujących faktur: FV/2023/01/01, FV/2023/02/01, FV/2023/03/01 na łączną kwotę 15000 PLN, jak również odsetek od powyższych faktur.
dowód: odpisy faktur FV/2023/01/01, FV/2023/02/01 oraz FV/2023/03/01 z dowodami nadania (w załączeniu do niniejszego wniosku).
Wobec powyższego wierzyciel pismem z 01.04.2023 r. wypowiedział Umowę ze skutkiem na dzień 30.04.2023 r.
dowód: odpis oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy z dowodem doręczenia (w załączeniu do niniejszego wniosku).
Następnie wierzyciel w dniu 15.05.2023 r. skierował pozew do sądu, czego skutkiem był wyrok Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy z 10.02.2023 r., zasądzający na rzecz wierzyciela w całości żądaną kwotę, wynikającą z wyżej wymienionych faktur wraz z odsetkami za opóźnienie oraz kosztami postępowania. Wyrok ten uprawomocnił się, bez zaskarżenia go przez dłużnika.
dowód: odpis wyroku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy z 10.02.2023 r. wraz z klauzulą wykonalności (w załączeniu do niniejszego wniosku).
Wobec powyższego wierzyciel wniósł o wszczęcie postępowania egzekucyjnego. Zostało ono umorzone wobec bezskuteczności egzekucji.
dowód: odpis postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego w sprawie KM 1234/2023 (w załączeniu do niniejszego wniosku).
Powyższe wskazuje na spełnienie przez dłużnika przesłanki ogłoszenia upadłości z art. 11 ust. 1 PrUpad. Bezskuteczność egzekucji, nawet w tak stosunkowo niewielkiej sprawie, wskazuje bowiem na to, że dłużnik całkowicie zatracił zdolność do regulowania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
Jednocześnie dłużnik od wielu lat przynosi straty. Ostatnie sprawozdanie finansowe dłużnika (sprawozdanie finansowe za rok 2022) wskazuje ujemne kapitały własne dłużnika na poziomie -50000 PLN oraz stratę netto na poziomie -20000 PLN.
dowód: wydruk sprawozdania finansowego dłużnika za 2022 rok (w załączeniu do niniejszego wniosku).
Powyższe wskazuje, że prawdopodobnie w stosunku do dłużnika zachodzi również druga przesłanka ogłoszenia jego upadłości, określona w art. 11 ust. 2 PrUpad, stąd wniosek o zobowiązanie dłużnika do przekazania dokumentów.
III. Dodatkowe żądanie zabezpieczenia wniosku przez wprowadzenie zarządu przymusowego nad majątkiem dłużnika znajduje uzasadnienie w treści przepisu art. 40 PrUpad oraz wyżej wskazanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. Wyżej wspomniane wyniki finansowe wskazują bowiem, że dłużnik najprawdopodobniej już od dłuższego czasu spełnia przesłanki dla ogłoszenia upadłości. Mimo to nie wniósł o ogłoszenie upadłości, co wskazuje, że zachodzi jedna z przesłanek zastosowania art. 40 ust. 1 PrUpad.
W związku z powyższym wnoszę jak na wstępie.
adw. Jan Kowalski
Załączniki:
pełnomocnictwo;
dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa;
dowód uiszczenia opłaty sądowej;
odpis umowy o świadczenie usług z 15.05.2022 r.;
odpis faktury FV/2023/01/01 z dowodem nadania;
odpis faktury FV/2023/02/01 z dowodem nadania;
odpis faktury FV/2023/03/01 z dowodem nadania;
odpis oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy z dowodem doręczenia;
odpis wyroku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy z 10.02.2023 r. wraz z klauzulą wykonalności;
odpis postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego w sprawie KM 1234/2023;
wydruk sprawozdania finansowego dłużnika za 2022 rok;
odpis niniejszego wniosku wraz z załącznikami.
Ogłoszenie upadłości może mieć poważne konsekwencje dla osoby lub firmy składającej wniosek. Po rozpatrzeniu dokumentu przez sąd, podejmowane są dalsze kroki w celu zabezpieczenia majątku dłużnika i zaspokojenia wierzycieli. Wniosek o ogłoszenie upadłości jest ostatecznością i powinien być poprzedzony starannym przemyśleniem konsekwencji oraz możliwościami naprawy sytuacji finansowej.
