Członek zarządu spółki nie posiada interesu prawnego pozwalającego na wznowienie postępowania
w sprawie tej spółki, rozumianego jako istnienie związku między sferą jego indywidualnych praw
i obowiązków, a aktem zaskarżonym w sprawie, o wznowienie której wnosi - takie stanowisko zaprezentował
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie.
Skarga o wznowienie postępowania
P.S. (dalej: Skarżący) złożył do WSA w Warszawie skargę o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego
jako podstawę żądania wskazując art. 271 pkt 2 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325; dalej: PostAdmU). W uzasadnieniu skargi wskazał, że został
pozbawiony możliwości działania. Wyjaśnił, że względem niego, jako byłego członka zarządu C.SA z siedzibą w W.
(dalej: Spółka), Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: KNF) wydała dwie decyzje, tj. z lipca 2017 r. oraz - wskutek
ponownego rozpatrzenia sprawy - z kwietnia 2018 r., które są w funkcjonalnym związku z decyzjami wydanymi przez
KNF wobec Spółki. Związek ten polegał na tożsamości zarzutów, bazujących na art. 56 ustawy z 29.7.2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080; dalej: OfertaPublU) oraz art. 96 ust. 7 i ust. 6 OfertaPublU.
Skarżący, widząc konieczność rozróżnienia postępowań prowadzonych w trybie art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU, od
postępowań prowadzonych w trybie art. 96 ust. 6 OfertaPublU, a także, że w obu tych postępowaniach ustawodawca
wyraźnie określił krąg podmiotów, którym przysługuje status strony, stwierdził, że w przypadku jego żądania sprawa
powinna zostać zbadana w szczególny sposób, a to z uwagi na koincydencję dwóch zdarzeń, tj.: odrzucenie skargi
Spółki oraz wydanie wyroku, którym rozstrzygnięto jedynie kwestie formalne, wskutek czego nie dokonano - na
poziomie sądowoadministracyjnym - oceny naruszeń art. 56 OfertaPublU.
Interes prawny
Po zbadaniu przesłanek dopuszczalności skargi WSA w Warszawie uznał, że jest ona niedopuszczalna ze względów
podmiotowych. Stosownie do art. 50 § 1 PostAdmU uprawnionym do wniesienia skargi jest każdy, kto ma w tym
interes prawny, tj. interes rozumiany jako istnienie związku między sferą jego indywidualnych praw i obowiązków,
a skarżonym aktem lub czynnością. Skarga może zatem dotyczyć tylko własnej sprawy administracyjnej strony
skarżącej, rozumianej jako możliwość konkretyzacji uprawnień i obowiązków stron stosunku administracyjno-
prawnego, którymi są organ administracji publicznej i indywidualny podmiot. Mieć interes prawny to tyle, co wskazać
przepis prawa uprawniający dany podmiot do wystąpienia z określonym żądaniem w stosunku do organu
administracji publicznej. Interes prawny to taki, który jest chroniony przez prawo, przy czym ochrona ta polega na
możliwości żądania od organu administracji/sądu administracyjnego podjęcia określonych czynności, mających na
celu zrealizowanie tego interesu lub usunięcie zaistniałego zagrożenia w związku z tym interesem. Aby interes
prawny mógł być zaspokojony, musi być on interesem osobistym, własnym, indywidualnym, znajdującym podstawę
w konkretnym przepisie prawa materialnego oraz potwierdzenie w okolicznościach faktycznych. Od tak pojmowanego
interesu prawnego należy odróżnić interes faktyczny, czyli sytuację, w której określony podmiot jest wprawdzie
bezpośrednio zainteresowany rozstrzygnięciem sprawy administracyjnej, jednakże nie można wskazać przepisu
prawa powszechnie obowiązującego, który stanowiłby podstawę jego roszczenia i w konsekwencji uprawniał go do
żądania stosownych czynności ze strony organu administracji/sądu (postanowienie NSA z 9.7.2020 r., II GSK 459/20,
).
Przedmiotem sprawy, o wznowienie której wnosi Skarżący była decyzja KNF z października 2019 r. wydana wobec
Spółki, zaś przedmiotem sprawy, z której Skarżący wywiódł swój interes do wznowienia sprawy była decyzja KNF
z kwietnia 2018 r. wydana wobec Skarżącego. Skargę na powyższą decyzję złożył Skarżący, jako jedyny podmiot
postępowania zakończonego jej wydaniem. WSA wyrokiem z 1.7.2020 r. uchylił zarówno decyzję z kwietnia 2018 r.,
jak i utrzymaną nią w mocy decyzję z lipca 2017 r. i umorzył postępowanie administracyjne wszczęte przez KNF
wobec Skarżącego z uwagi na jego bezprzedmiotowość. Wyrok ten został zaskarżony do przez KNF i sprawa
zawisła przed NSA. Z zestawienia powyższych faktów wynika, że podstawy prawne ww. spraw są odrębne. Normą
prawa materialnego, na podstawie której została wydana decyzja wobec Spółki był art. 96 ust. 1 OfertaPublU.
Przepisem stanowiącym podstawę wydania decyzji wobec Skarżącego, w oparciu o który może on wywodzić swój
interes prawny, był natomiast art. 96 ust. 6 OfertaPublU. W konsekwencji nie ma wątpliwości, że oba postępowania,
które znalazły finał w WSA, oparte były na dwóch różnych normach administracyjnego prawa materialnego
i stanowiły dwa odrębne postępowania. W rezultacie Skarżący, jako członek zarządu Spółki, nie posiadał
interesu prawnego we wzięciu udziału w postępowaniu administracyjnym prowadzonym wobec Spółki, co



implikuje, że nie ma on także interesu prawnego w żądaniu wznowienia postępowania sądowoadministracyjnego,
którego przedmiotem było to postępowanie administracyjne.
Zarówno art. 28 ustawy z 14.6.1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 735; dalej:
KPA), jak i art. 50 § 1 PostAdmU, stanowią, że stroną postępowania administracyjnego/sądowoadministracyjnego
może być ten tylko, kto legitymuje się interesem prawnym. Interes prawny stanowi zaś kategorię zakotwiczoną
w normie prawa materialnego, ustrojowego, a niekiedy także procesowego, stwarzającą podstawę do wykonywania
praw strony postępowania administracyjnego. W niniejszej sprawie Skarżący nie przywołał takiej normy prawnej,
z której wywieść mógłby interes prawny w postępowaniu, którego wznowienia żąda. Za źródło takiej normy
w szczególności uznać nie można art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU lub art. 96 ust. 6 OfertaPublU, bowiem te stanowią
podstawy uruchomienia odrębnych postępowań administracyjnych, z osobnym katalogiem stron tych postępowań. Za
przesądzone w orzecznictwie należy uznać to, że podmiot, któremu przysługuje przymiot strony postępowania
prowadzonego na podstawie art. 96 ust. 6 OfertaPublU, nie jest stroną postępowania toczonego w oparciu
o art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU (postanowienie NSA z 18.9.2018 r., II GSK 1464/18, 
). Skarżącemu nie
przysługuje status strony postępowania w przedmiocie nałożenia kary administracyjnej na Spółkę z tytułu
naruszenia obowiązków w okresie, kiedy on sprawował funkcję członka zarządu tej Spółki. Skoro
ustawodawca w art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU precyzyjnie wymienił te podmioty, którym służy przymiot strony
postępowania, to osoba, która do takiego katalogu nie należy, nie może na tej podstawie prawnej brać udziału
w postępowaniu w charakterze strony.
Stanowisko WSA w Warszawie
Reasumując, żądanie wznowienia nie dotyczy postępowania prowadzonego w stosunku do Skarżącego. Skarżącemu
nie przysługuje przymiot strony postępowania zakończonego decyzją KNF wydaną wobec Spółki, co bezspornie -
w ocenie WSA w Warszawie - wynika zarówno z okoliczności faktycznych ww. spraw, jak i ich jednoznacznego stanu
prawnego. Powoływane przez Skarżącego powody, dla których miałby mu przysługiwać przymiot strony
w postępowaniu toczonym wobec Spółki, w szczególności koncepcja praw refleksowych, koincydencja obu spraw,
nie mogą przynieść oczekiwanego skutku, bowiem nie odnoszą się one do kategorii interesu prawnego. Jak już
wskazano, od interesu prawnego należy odróżnić interes faktyczny.
W postępowaniach, zarówno administracyjnych, jak i sądowoadministracyjnych, panuje zbieżna zasada, że to interes
prawny determinuje katalog stron tych postępowań. Z tego powodu określenie katalogu stron dokonywane być musi
na podstawie identyfikacji - znajdującego umocowanie w konkretnej i powszechnie obowiązującej normie prawnej,
interesu prawnego, o którym stanowi art. 28 KPA w odniesieniu do postępowań administracyjnych oraz art. 50 § 1
PostAdmU w zakresie kontroli sądów administracyjnych. Skoro takiej normy w niniejszej sprawie Skarżący nie
przywołał, a te przepisy które regulowały zakres podmiotowy postępowania zakończonego decyzją KNF wydaną
wobec Spółki (art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU) w sposób oczywisty nie pozwalały na utożsamienie osoby
Skarżącego z kategorią strony owego postępowania, skargę o wznowienie postępowania należało odrzucić jako
niedopuszczalną. Skarżący nie posiada interesu prawnego pozwalającego na wznowienie postępowania w sprawie
Spółki, rozumianego jako istnienie związku między sferą jego indywidualnych praw i obowiązków, a aktem
zaskarżonym w sprawie, o wznowienie której wnosi.

Komentarz
W analizowanym rozstrzygnięciu WSA w Warszawie wypowiedział się na temat relacji pomiędzy postępowaniem
administracyjnym prowadzonym wobec spółki a postępowaniem prowadzonym wobec członka organu (zarządu lub
rady nadzorczej) tej spółki i interesu prawnego do wniesienia środka zaskarżenia wobec decyzji wydanej w stosunku
do spółki. WSA w Warszawie podkreślił, że to wyłącznie spółka ma interes prawny we wzruszeniu wydanego
w stosunku do niej orzeczenia, bądź to w drodze zwykłego środka odwoławczego przewidzianego w procedurze
sądowoadministracyjnej lub wskutek skargi o wznowienie postępowania. Uprawnienia takiego nie ma natomiast
członek zarządu tej spółki (w postępowaniu w przedmiocie nałożenia kary administracyjnej na spółkę z tytułu
naruszenia obowiązków w okresie, kiedy on sprawował funkcję członka zarządu tej spółki). W tej sytuacji mamy do
czynienia z dwoma autonomicznymi decyzjami administracyjnymi adresowanymi do różnych podmiotów.

postanowienie WSA w Warszawie z 8.1.2021 r. VI SA/Wa 2099/20,