Członek zarządu spółki nie jest stroną postępowania prowadzonego wobec spółki
Kategoria: Prawo administracyjne
Tematyka: członek zarządu, interes prawny, postępowanie administracyjne, spółka, skarga o wznowienie, WSA Warszawa, normy prawne, autonomia decyzji, katalog stron
Członek zarządu spółki nie posiada interesu prawnego pozwalającego na wznowienie postępowania w sprawie tej spółki, co potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. Skarga o wznowienie postępowania była niedopuszczalna ze względów podmiotowych, gdyż brak było związku między indywidualnymi prawami i obowiązkami członka zarządu a zaskarżonym aktem. Interes prawny musi być zgodnie z prawem materialnym i potwierdzony w okolicznościach faktycznych.
Członek zarządu spółki nie posiada interesu prawnego pozwalającego na wznowienie postępowania w sprawie tej spółki, rozumianego jako istnienie związku między sferą jego indywidualnych praw i obowiązków, a aktem zaskarżonym w sprawie, o wznowienie której wnosi - takie stanowisko zaprezentował Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. Skarga o wznowienie postępowania P.S. (dalej: Skarżący) złożył do WSA w Warszawie skargę o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego jako podstawę żądania wskazując art. 271 pkt 2 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325; dalej: PostAdmU). W uzasadnieniu skargi wskazał, że został pozbawiony możliwości działania. Wyjaśnił, że względem niego, jako byłego członka zarządu C.SA z siedzibą w W. (dalej: Spółka), Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: KNF) wydała dwie decyzje, tj. z lipca 2017 r. oraz - wskutek ponownego rozpatrzenia sprawy - z kwietnia 2018 r., które są w funkcjonalnym związku z decyzjami wydanymi przez KNF wobec Spółki. Związek ten polegał na tożsamości zarzutów, bazujących na art. 56 ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080; dalej: OfertaPublU) oraz art. 96 ust. 7 i ust. 6 OfertaPublU. Skarżący, widząc konieczność rozróżnienia postępowań prowadzonych w trybie art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU, od postępowań prowadzonych w trybie art. 96 ust. 6 OfertaPublU, a także, że w obu tych postępowaniach ustawodawca wyraźnie określił krąg podmiotów, którym przysługuje status strony, stwierdził, że w przypadku jego żądania sprawa powinna zostać zbadana w szczególny sposób, a to z uwagi na koincydencję dwóch zdarzeń, tj.: odrzucenie skargi Spółki oraz wydanie wyroku, którym rozstrzygnięto jedynie kwestie formalne, wskutek czego nie dokonano - na poziomie sądowoadministracyjnym - oceny naruszeń art. 56 OfertaPublU. Interes prawny Po zbadaniu przesłanek dopuszczalności skargi WSA w Warszawie uznał, że jest ona niedopuszczalna ze względów podmiotowych. Stosownie do art. 50 § 1 PostAdmU uprawnionym do wniesienia skargi jest każdy, kto ma w tym interes prawny, tj. interes rozumiany jako istnienie związku między sferą jego indywidualnych praw i obowiązków, a skarżonym aktem lub czynnością. Skarga może zatem dotyczyć tylko własnej sprawy administracyjnej strony skarżącej, rozumianej jako możliwość konkretyzacji uprawnień i obowiązków stron stosunku administracyjno- prawnego, którymi są organ administracji publicznej i indywidualny podmiot. Mieć interes prawny to tyle, co wskazać przepis prawa uprawniający dany podmiot do wystąpienia z określonym żądaniem w stosunku do organu administracji publicznej. Interes prawny to taki, który jest chroniony przez prawo, przy czym ochrona ta polega na możliwości żądania od organu administracji/sądu administracyjnego podjęcia określonych czynności, mających na celu zrealizowanie tego interesu lub usunięcie zaistniałego zagrożenia w związku z tym interesem. Aby interes prawny mógł być zaspokojony, musi być on interesem osobistym, własnym, indywidualnym, znajdującym podstawę w konkretnym przepisie prawa materialnego oraz potwierdzenie w okolicznościach faktycznych. Od tak pojmowanego interesu prawnego należy odróżnić interes faktyczny, czyli sytuację, w której określony podmiot jest wprawdzie bezpośrednio zainteresowany rozstrzygnięciem sprawy administracyjnej, jednakże nie można wskazać przepisu prawa powszechnie obowiązującego, który stanowiłby podstawę jego roszczenia i w konsekwencji uprawniał go do żądania stosownych czynności ze strony organu administracji/sądu (postanowienie NSA z 9.7.2020 r., II GSK 459/20, ). Przedmiotem sprawy, o wznowienie której wnosi Skarżący była decyzja KNF z października 2019 r. wydana wobec Spółki, zaś przedmiotem sprawy, z której Skarżący wywiódł swój interes do wznowienia sprawy była decyzja KNF z kwietnia 2018 r. wydana wobec Skarżącego. Skargę na powyższą decyzję złożył Skarżący, jako jedyny podmiot postępowania zakończonego jej wydaniem. WSA wyrokiem z 1.7.2020 r. uchylił zarówno decyzję z kwietnia 2018 r., jak i utrzymaną nią w mocy decyzję z lipca 2017 r. i umorzył postępowanie administracyjne wszczęte przez KNF wobec Skarżącego z uwagi na jego bezprzedmiotowość. Wyrok ten został zaskarżony do przez KNF i sprawa zawisła przed NSA. Z zestawienia powyższych faktów wynika, że podstawy prawne ww. spraw są odrębne. Normą prawa materialnego, na podstawie której została wydana decyzja wobec Spółki był art. 96 ust. 1 OfertaPublU. Przepisem stanowiącym podstawę wydania decyzji wobec Skarżącego, w oparciu o który może on wywodzić swój interes prawny, był natomiast art. 96 ust. 6 OfertaPublU. W konsekwencji nie ma wątpliwości, że oba postępowania, które znalazły finał w WSA, oparte były na dwóch różnych normach administracyjnego prawa materialnego i stanowiły dwa odrębne postępowania. W rezultacie Skarżący, jako członek zarządu Spółki, nie posiadał interesu prawnego we wzięciu udziału w postępowaniu administracyjnym prowadzonym wobec Spółki, co implikuje, że nie ma on także interesu prawnego w żądaniu wznowienia postępowania sądowoadministracyjnego, którego przedmiotem było to postępowanie administracyjne. Zarówno art. 28 ustawy z 14.6.1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 735; dalej: KPA), jak i art. 50 § 1 PostAdmU, stanowią, że stroną postępowania administracyjnego/sądowoadministracyjnego może być ten tylko, kto legitymuje się interesem prawnym. Interes prawny stanowi zaś kategorię zakotwiczoną w normie prawa materialnego, ustrojowego, a niekiedy także procesowego, stwarzającą podstawę do wykonywania praw strony postępowania administracyjnego. W niniejszej sprawie Skarżący nie przywołał takiej normy prawnej, z której wywieść mógłby interes prawny w postępowaniu, którego wznowienia żąda. Za źródło takiej normy w szczególności uznać nie można art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU lub art. 96 ust. 6 OfertaPublU, bowiem te stanowią podstawy uruchomienia odrębnych postępowań administracyjnych, z osobnym katalogiem stron tych postępowań. Za przesądzone w orzecznictwie należy uznać to, że podmiot, któremu przysługuje przymiot strony postępowania prowadzonego na podstawie art. 96 ust. 6 OfertaPublU, nie jest stroną postępowania toczonego w oparciu o art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU (postanowienie NSA z 18.9.2018 r., II GSK 1464/18, ). Skarżącemu nie przysługuje status strony postępowania w przedmiocie nałożenia kary administracyjnej na Spółkę z tytułu naruszenia obowiązków w okresie, kiedy on sprawował funkcję członka zarządu tej Spółki. Skoro ustawodawca w art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU precyzyjnie wymienił te podmioty, którym służy przymiot strony postępowania, to osoba, która do takiego katalogu nie należy, nie może na tej podstawie prawnej brać udziału w postępowaniu w charakterze strony. Stanowisko WSA w Warszawie Reasumując, żądanie wznowienia nie dotyczy postępowania prowadzonego w stosunku do Skarżącego. Skarżącemu nie przysługuje przymiot strony postępowania zakończonego decyzją KNF wydaną wobec Spółki, co bezspornie - w ocenie WSA w Warszawie - wynika zarówno z okoliczności faktycznych ww. spraw, jak i ich jednoznacznego stanu prawnego. Powoływane przez Skarżącego powody, dla których miałby mu przysługiwać przymiot strony w postępowaniu toczonym wobec Spółki, w szczególności koncepcja praw refleksowych, koincydencja obu spraw, nie mogą przynieść oczekiwanego skutku, bowiem nie odnoszą się one do kategorii interesu prawnego. Jak już wskazano, od interesu prawnego należy odróżnić interes faktyczny. W postępowaniach, zarówno administracyjnych, jak i sądowoadministracyjnych, panuje zbieżna zasada, że to interes prawny determinuje katalog stron tych postępowań. Z tego powodu określenie katalogu stron dokonywane być musi na podstawie identyfikacji - znajdującego umocowanie w konkretnej i powszechnie obowiązującej normie prawnej, interesu prawnego, o którym stanowi art. 28 KPA w odniesieniu do postępowań administracyjnych oraz art. 50 § 1 PostAdmU w zakresie kontroli sądów administracyjnych. Skoro takiej normy w niniejszej sprawie Skarżący nie przywołał, a te przepisy które regulowały zakres podmiotowy postępowania zakończonego decyzją KNF wydaną wobec Spółki (art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU) w sposób oczywisty nie pozwalały na utożsamienie osoby Skarżącego z kategorią strony owego postępowania, skargę o wznowienie postępowania należało odrzucić jako niedopuszczalną. Skarżący nie posiada interesu prawnego pozwalającego na wznowienie postępowania w sprawie Spółki, rozumianego jako istnienie związku między sferą jego indywidualnych praw i obowiązków, a aktem zaskarżonym w sprawie, o wznowienie której wnosi. Komentarz W analizowanym rozstrzygnięciu WSA w Warszawie wypowiedział się na temat relacji pomiędzy postępowaniem administracyjnym prowadzonym wobec spółki a postępowaniem prowadzonym wobec członka organu (zarządu lub rady nadzorczej) tej spółki i interesu prawnego do wniesienia środka zaskarżenia wobec decyzji wydanej w stosunku do spółki. WSA w Warszawie podkreślił, że to wyłącznie spółka ma interes prawny we wzruszeniu wydanego w stosunku do niej orzeczenia, bądź to w drodze zwykłego środka odwoławczego przewidzianego w procedurze sądowoadministracyjnej lub wskutek skargi o wznowienie postępowania. Uprawnienia takiego nie ma natomiast członek zarządu tej spółki (w postępowaniu w przedmiocie nałożenia kary administracyjnej na spółkę z tytułu naruszenia obowiązków w okresie, kiedy on sprawował funkcję członka zarządu tej spółki). W tej sytuacji mamy do czynienia z dwoma autonomicznymi decyzjami administracyjnymi adresowanymi do różnych podmiotów. postanowienie WSA w Warszawie z 8.1.2021 r. VI SA/Wa 2099/20,
WSA w Warszawie podkreślił, że tylko spółka ma interes prawny we wzruszeniu orzeczenia wobec niej, nie zaś członek zarządu. Decyzje administracyjne kierowane są do różnych podmiotów, co potwierdza autonomię decyzji wobec różnych stron postępowania.