Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17.6.2021 r., I OSK 284/21, 
 zaprezentował stanowisko,
zgodnie z którym skoro przebieg postępowania nadzorczego, prowadzonego w oparciu o ZagospWspGrU,
nie jest uregulowany, a w szczególności brak jest podstaw do uznania, że przepisy KPA mają do niego
zastosowanie, to przeprowadzenie tego postępowania w sposób gabinetowy nie może zostać uznane za
naruszenie prawa, nawet o charakterze nieistotnym.
Z uzasadnienia WSA
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie wyrokiem z 15.9.2020 r., II SA/Lu 224/20, 
 oddalił skargę K. P.
(dalej: Skarżący) na zarządzenie Wójta Gminy W. z kwietnia 2019 r. w przedmiocie odwołania zarządu spółki dla
zagospodarowania wspólnoty gruntowej.
Uzasadniając oddalenie skargi Sąd I instancji wskazał, że w sytuacji, gdy przesłanką stwierdzenia nieważności
zarządzenia organu samorządu gminnego jest istotna sprzeczność zarządzenia z prawem, postulowane przez
Skarżącego rozstrzygnięcie w przedmiocie stwierdzenia nieważności zarządzenia mogłoby zostać wydane tylko
wtedy, gdyby okazało się, że żaden ze stawianych dotychczasowemu zarządowi spółki zarzutów dotyczących
wadliwego sprawowania zarządu i zagospodarowania gruntów wspólnoty, nie okazał się uzasadniony.
Sąd I instancji stwierdził, że w realiach niniejszej sprawy odwołany zarząd spółki nieprawidłowo sprawował zarząd
nad wspólnotą gruntową i niewłaściwe gospodarował gruntami wchodzącymi w skład wspólnoty, co uprawniało organ
nadzorczy do odwołania zarządu w trybie art. 25 ust. 2 ustawy z 29.6.1963 r. o zagospodarowaniu wspólnot
gruntowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 703; dalej: ZagospWspGrU). Sąd I instancji podkreślił, że w sytuacji, gdy
zaskarżone zarządzenie wydane zostało przez uprawniony do tego organ oraz w oparciu o istniejącą podstawę
prawną ustalenie, że zaistniały okoliczności wskazujące na niewłaściwe sprawowanie zarządu i gospodarowanie
mieniem wspólnoty gruntowej przez dotychczasowy zarząd spółki, sprawia, że brak jest podstaw do stwierdzenia
nieważności zarządzenia. Zdaniem Sądu I instancji, za niewłaściwe sprawowanie zarządu wspólnotą gruntową uznać
należy w realiach rozpatrywanej sprawy:
• dopuszczenie przez zarząd do powstania zaległości w spłacie wierzytelności na rzecz wspólnoty gruntowej
w łącznej kwocie 90 000 zł;
• zmianę przez przewodniczącego zarządu terminów płatności ceny sprzedaży nieruchomości określonych
w umowach sprzedaży i rozłożenie płatności ww. kwoty na raty;
• dokonywanie przez zarząd spółki czynności prawnych rozporządzających nieruchomościami wspólnoty z członkami
zarządu spółki, a więc z samym sobą;
• brak należytego informowania przez zarząd o zwoływanych ogólnych zebraniach członków spółki.
Sąd I instancji podkreślił również, że – wbrew zarzutom Skarżącego – uzasadnienie zaskarżonego zarządzenia
zostało sporządzone i zwrócił uwagę, że nie ma ono takiego charakteru jak uzasadnienia decyzji i postanowień, gdyż
obowiązujące przepisy nie przewidują obowiązku jego sporządzenia, co powoduje, iż ma ono wyłącznie wartość
informacyjną.
Zarzuty skargi kasacyjnej
W skardze kasacyjnej Skarżący zaskarżył wyrok Sądu I instancji w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania WSA w Lublinie. Sądowi I instancji zarzucono naruszenie prawa materialnego,
tj.: art. 101 ust. 1 ustawy z 8.3.1990 r. o samorządzie gminnym (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 713; dalej: SamGminU) i art.
91 ust. 1 i 4 SamGminU przez uznanie, że zaskarżone zarządzenie nie zostało wydane z naruszeniem prawa,
w sytuacji gdzie zarządzenie zostało wydane bez uzasadnienia, co z kolei istotnie narusza art. 8 § 1 ustawy
z 14.6.1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 735, dalej: KPA) i 11 KPA; a także
art. 10 § 1 KPA przez brak zapewnienia udziału w postępowaniu zarządowi wspólnoty gruntowej.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej wskazano, że zarząd istniejący przed wydaniem zaskarżonego zarządzenia działał
treściwie i sumiennie, o czym świadczy: ujawnienie 26.2.2018 r. Staroście P. składu zarządu, przeprowadzenie
(zgodnie ze statutem) w okresie od 16.2.2018 r. do 30.4.2019 r. 4 zebrań zarządu, zwołanie zebrania członków spółki
17.3.2018 r. i powiadomienie o tym Wójta. Skarżący wskazał. Że wszelkie regulaminy oraz plany potrzebne do
prawidłowego funkcjonowania spółki zostały stworzone. Podkreślił, że brak uczestniczenia w zebraniach, prawidłowo
powiadomionych członków spółki, nie może stanowić winy zarządu. Wskazał także, że w przypadku braku



jakiegokolwiek uzasadnienia rozstrzygnięcia, nie ma możliwości nie tylko oceny przesłanek, którymi kierował się
organ wydający zaskarżane postanowienie, ale także nie jest możliwa ich weryfikacja i jakakolwiek polemika. Sąd
I instancji nie zwrócił również uwagi na fakt, że członkom zarządu wspólnoty nie zapewniono możliwości udziału
w postępowaniu, czego koronnym dowodem jest brak zapoznania ich z uzasadnieniem zarządzenia, o ile było
sporządzone, a przynajmniej z ustnymi motywami wydanego zarządzenia. W świetle bowiem ogólnych zasad
ustrojowych działanie organu administracji publicznej, które mieści się wprawdzie w jego prawem przewidzianych
kompetencjach, ale noszące znamiona władczego, arbitralnego działania, skierowanego do skonkretyzowanego
podmiotu, przy zastosowaniu dodatkowo analogii legis – art. 107 § 3 KPA – prowadzi do wniosku, że omawiane
zarządzenie winno podlegać uzasadnieniu, z którym należało zapoznać członków zarządu oraz dać im szansę
udziału w postępowaniu.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną Wójt wniósł o jej oddalenie.
Z uzasadnienia NSA
Odnosząc się do poszczególnych zarzutów sformułowanych w treści skargi kasacyjnej NSA wskazał, że nie mógł
odnieść skutku zarzut naruszenia art. 101 ust. 1 SamGminU, zgodnie z którym każdy, czyj interes prawny lub
uprawnienie zostały naruszone uchwałą lub zarządzeniem, podjętymi przez organ gminy w sprawie z zakresu
administracji publicznej, może zaskarżyć uchwałę lub zarządzenie do sądu administracyjnego. Po pierwsze, nie
została w sprawie zakwestionowana forma prawna rozstrzygnięcia podjętego przez Wójta w ramach przysługujących
mu kompetencji nadzorczych, zgodnie z art. 23 i art. 25 ust. 2 ZagospWspGrU Wójt podjął w tym zakresie
zarządzenie. Sąd I instancji nie mógł naruszyć art. 101 ust. 1 SamGminU, wprost wszak stwierdził, że Skarżącemu,
jako członkowi odwołanego zarządu spółki przysługuje legitymacja do złożenia skargi w tym trybie i skargę tę
rozpoznał. Oddalenie skargi nie oznacza naruszenia wskazanego przepisu.
Nie mógł także – w ocenie NSA – odnieść skutku zarzut naruszenia art. 91 ust. 1 i 4 SamGminU, który określa
przesłanki wadliwości zarządzenia organu gminy pod postacią nieważności lub wydania zarządzenia z naruszeniem
prawa. Nieważność ma miejsce w przypadku sprzeczności z prawem, zaś wydanie z naruszeniem prawa
w przypadku nieistotnego naruszenia prawa, W każdym jednak przypadku należy uprzednio stwierdzić, że określone
naruszenie miało miejsce, wskazując konkretne naruszone przepisy. W skardze kasacyjnej postawiono tezę, że
o naruszeniu prawa świadczy pozbawienie zarządzenia uzasadnienia. Tymczasem Sąd I instancji nie potwierdził
takiej okoliczności faktycznej i przyjął, że zarządzenie zostało uzasadnione i znajduje się w aktach sądowych. W tym
stanie rzeczy skuteczność postawionego zarzutu naruszenia prawa materialnego wymagała uprzedniego
podważenia ustaleń faktycznych i postawienia zarzutu naruszenia przepisów postępowania. Takiego zarzutu jednak
w skardze kasacyjnej nie postawiono. Zarzutem naruszenia prawa materialnego nie można natomiast zwalczać
ustaleń faktycznych przyjętych w sprawie przez Sąd I instancji. Skoro przyjęte przez Sąd I instancji ustalenie, że
zarządzenie organu gminy zostało uzasadnione, nie zostało w skardze kasacyjnej podważone, to nie może zostać
uznany za zasadny zarzut naruszenia art. 8 § 1 KPA i art. 11 KPA.
Zdaniem NSA nie uzasadnia uwzględnienia skargi kasacyjnej także zarzut dotyczący art. 10 § 1 KPA przez brak
zapewnienia zarządowi spółki udziału w postępowaniu. W skardze kasacyjnej nie określono, na jakiej podstawie art.
10 § 1 KPA, regulujący udział stron w postępowaniu administracyjnym, miałby mieć zastosowanie w przypadku
podejmowania rozstrzygnięcia na podstawie art. 23 ZagospWspGrU w zw. z art. 25 ust. 2 ZagospWspGrU. NSA
wskazał, że zakres przedmiotowy stosowania KPA określa art. 1 KPA i art. 2 KPA. W postępowaniach
prowadzonych na podstawie ZagospWspGrU ma w pewnych przypadkach zastosowanie KPA, kiedy ustawa
przewiduje wydanie decyzji. Takiego wymogu nie stanowią wprost przepisy regulujące uprawnienia
nadzorcze organu, nie regulują one również przebiegu takiego postępowania nadzorczego, nie wskazują na
stosowanie do niego przepisów KPA. Skoro przebieg postępowania nadzorczego nie jest uregulowany,
a w szczególności brak jest podstaw do uznania, że przepisy KPA mają do niego zastosowanie, to
przeprowadzenie tego postępowania w sposób gabinetowy nie może zostać uznane za naruszenie prawa,
nawet o charakterze nieistotnym.
Rozstrzygnięcie NSA
Mając na uwadze podane argumenty, NSA, na podstawie art. 184 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu
przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325) orzekł jak w sentencji o oddaleniu skargi kasacyjnej.
Komentarz
W analizowanym wyroku NSA skoncentrował się na rozstrzygnięciu relacji pomiędzy przepisami ZagospWspGrU,
które regulują uprawnienia nadzorcze organu i w oparciu, o które prowadzone jest również postępowania nadzorcze,
a regulacjami KPA dotyczącymi ogólnego postępowania administracyjnego. NSA uporządkował te relacje i wskazał,
że co prawda KPA znajduje zastosowanie w postępowaniach prowadzonych na podstawie ZagospWspGrU, gdy
przewidziano ich zakończenie w formie decyzji. Niemniej jednak z takim wymogiem nie mamy do czynienia
w postępowaniach nadzorczych. Wobec tego NSA podkreślił, że przeprowadzenie takiego postępowania



(nadzorczego) w sposób gabinetowy (tj. w formie pisemnej, bez przeprowadzenia rozprawy administracyjnej) nie jest
naruszeniem prawa, w tym zasady czynnego udziału stron.
Wyrok NSA z 17.6.2021 r., I OSK 284/21