Obowiązek wykazania umocowania do czynności a KRS
Kategoria: Prawo administracyjne
Tematyka: umocowanie do czynności, KRS, postępowanie sądowoadministracyjne, braki formalne, Naczelny Sąd Administracyjny, NSA
Naczelny Sąd Administracyjny ponownie wypowiedział się na temat braku możliwości skutecznego usprawiedliwienia braków formalnych pism procesowych, szczególnie dotyczących umocowania do czynności w postępowaniu sądowoadministracyjnym. NSA uznał, że obowiązek wykazania umocowania spoczywa na osobie dokonującej czynności w imieniu osoby prawnej i nie można go zniwelować. NSA podkreślił, że brak dostępu do KRS czy ujawnienie osoby jako uprawnionej do reprezentacji spółki nie zwalnia strony od obowiązku uzupełnienia braków formalnych skargi.
Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniu z 29.7.2021 r., II FZ 77/21, ponownie wypowiedział się na temat braku możliwości skutecznego usprawiedliwienia braków formalnych pism procesowych w postaci braku wykazania umocowania do czynności, tj. braku złożenia oryginału lub uwierzytelnionego odpisu dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie osób, które udzieliły pełnomocnictwa, do reprezentacji spółki w dacie jego udzielenia, poprzez odwoływanie się do Krajowego Rejestru Sądowego. Umocowanie do czynności przed sądem administracyjnym Postanowieniem z 19.1.2021 r., III SA/Wa 2136/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie ze skargi A.R. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z 28.8.2020 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, odrzucił skargę. W uzasadnieniu przedmiotowego rozstrzygnięcia WSA w Warszawie stwierdził, że zarządzeniem z 12.11.2020 r. Spółka została wezwana do złożenia oryginału lub uwierzytelnionego odpisu dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie osób, które udzieliły pełnomocnictwa, do reprezentacji Spółki w dacie jego udzielenia. Pełnomocnik Spółki odebrał wskazane powyżej wezwanie 9.12.2020 r., co wynika bezpośrednio z akt sądowych sprawy. Niemniej jednak Pełnomocnik Spółki nie udzielił odpowiedzi na przedmiotowe pismo. W praktyce oznacza to, że wyznaczony przez WSA w Warszawie siedmiodniowy termin do uzupełnienia wskazanych powyżej braków formalnych skargi rozpoczął bieg 10.12.2020 r. i upłynął 16.12.2020 r. (środa). Braki formalne skargi nie zostały uzupełnione. WSA w Warszawie był zatem zobowiązany, w oparciu o art. 58 § 1 ustawy z 30.8.2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325, dalej: PostAdmU) do odrzucenia tej skargi. Zaskarżenie postanowienia WSA w Warszawie Pełnomocnik Spółki wniósł zażalenie na powyższe postanowienie wnosząc o jego uchylenie w całości. W uzasadnieniu zażalenia wskazał, że – wbrew twierdzeniu zaprezentowanemu przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia – nie otrzymał zarządzenia z 12.11.2020 r., wzywającego do złożenia oryginału lub uwierzytelnionego odpisu dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie osób, które udzieliły pełnomocnictwa, do reprezentacji Spółki w dacie jego udzielenia. Jednocześnie Pełnomocnik Spółki poinformował, że co prawda – jak prawidłowo wskazano w treści uzasadnienia zaskarżonego postanowienia – 9.12.2020 r. otrzymał przesyłkę poleconą z WSA w Warszawie, niemniej jednak zawierała ona jedynie pismo informujące o możliwości skierowania sprawy do rozpoznania na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów oraz pismo zatytułowane „doręczenie odpisu odpowiedzi na skargę” wraz z pismem Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z 5.11.2020 r. zawierającym odpowiedź na skargę. W kopercie zawierającej przesyłkę nie znajdowały się zaś żadne inne dokumenty poza wyliczonymi powyżej, w tym w szczególności brak było w niej wezwania do uzupełnienia braków formalnych skargi do WSA w Warszawie w postaci oryginału lub uwierzytelnionego odpisu dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie osób, które udzieliły pełnomocnictwa, do reprezentacji Spółki w dacie jego udzielenia. Wobec powyższego Pełnomocnik Spółki nie miał w ogóle wiedzy o wydaniu przez WSA w Warszawie zarządzenia z 12.11.2020 r., a wiedzę tę uzyskał dopiero z lektury uzasadnienia zaskarżonego postanowienia. Nie był więc w stanie wykonać wezwania do usunięcia braków formalnych skargi. Ponadto Pełnomocnik Spółki w uzasadnieniu zażalenia podniósł, że żądanie WSA w Warszawie przedłożenia dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie osób, które udzieliły pełnomocnictwa, do reprezentacji Spółki w dacie jego udzielenia, nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach ustawy, tj. PostAdmU. Obowiązek wykazania umocowania do czynności w postępowaniu sądowoadministracyjnym Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że zażalenie wniesione przez Pełnomocnika Spółki podlega oddaleniu. Na wstępie wskazał, że autor zażalenia pominął przepisy o podstawowym znaczeniu dla rozstrzygnięcia, a mianowicie art. 28 PostAdmU i art. 29 PostAdmU, z których jednoznacznie wynika, że to na osobie dokonującej czynności w postępowaniu w imieniu osoby prawnej spoczywa obowiązek wykazania swego umocowania. Obowiązku tego nie niwelują przepisy ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 112, dalej: KRSU), ani ogłoszenie dokonanego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Także ujawnienie danej osoby jako uprawnionej do reprezentacji spółki w Centralnej Informacji nie zwalnia strony postępowania sądowoadministracyjnego (czy działającej osobiście, czy przez pełnomocnika) od obowiązku uzupełnienia braków formalnych skargi, a ciężar czynienia ustaleń, czy osoba dokonująca czynności posiada stosowne umocowanie, nie zostaje przerzucony na sąd administracyjny. Jednocześnie NSA podkreślił, że gdyby intencją ustawodawcy było zwolnienie danego podmiotu z obowiązku udokumentowania umocowania w toku postępowania sądowoadministracyjnego ze względu na dostęp sądu do określonego wykazu czy rejestru, na co wskazuje Pełnomocnik Spółki w uzasadnieniu zażalenia, to nic nie stało na przeszkodzie, by odpowiednie wyłączenie zostało w przepisach zawarte. Na takie rozwiązanie ustawodawca zdecydował się bowiem w postępowaniu cywilnym, nowelizując odpowiednik art. 29 PostAdmU, tj. art. 68 ustawy z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1575, dalej: KPC), zgodnie z którym przedstawiciel ustawowy, organy oraz osoby wymienione w art. 67 KPC mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności procesowej. Art. 67 § 1 KPC nie stosuje się, gdy stwierdzenie umocowania przez sąd jest możliwe na podstawie wykazu lub innego rejestru, do którego sąd ma dostęp drogą elektroniczną, a także gdy czynność procesowa jest dokonywana za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, w przypadku gdy przepis szczególny przewiduje, że czynności można dokonać wyłącznie za pośrednictwem tego systemu. Przedstawiciel ustawowy, organy oraz osoby wymienione w art. 67 KPC mają jednak obowiązek wskazać podstawę swojego umocowania (art. 67 § 2 KPC). Analogicznej regulacji brak w postępowaniu sądowoadministracyjnym. Dodatkowo NSA wskazał, iż zwolnienie strony z dokonania czynności, a zwłaszcza z uzupełnienia braku formalnego polegającego na niedołączeniu odpisu KRS-u i obciążenie tą czynnością sądu, np. w celu usprawnienia postępowania, nie może być domyślne, ale musi mieć oparcie ustawowe (uchwała składu 7 sędziów NSA z 18.12.2013 r. I OPS 13/13, ). NSA w wielu dotychczasowych orzeczeniach wskazywał na brak możliwości skutecznego usprawiedliwienia nieuzupełnienia braków formalnych pism procesowych poprzez odwoływanie się do KRSU. Jako przykład takiego rozstrzygnięcia można wskazać postanowienie z 18.11.2019 r., II FZ 681/19, . NSA, rozpoznający niniejsze zażalenie, w pełni podziela poglądy przedstawione w tym postanowieniu. Rozstrzygnięcie NSA NSA uznał zatem, że rozstrzygnięcie WSA w Warszawie jest prawidłowe, a argumentacja Pełnomocnika Spółki o braku istnienia regulacji nakazującej stronie lub jej pełnomocnikowi wykazanie umocowania reprezentantów strony oraz braku podstawy prawnej do uznania braku odpisu z KRS lub innych dokumentów potwierdzających to umocowanie za brak formalny skargi w rozumieniu art. 46 PostAdmU, art. 49 PostAdmU i art. 58 § 1 PostAdmU nie znajduje podstaw w obowiązujących przepisach. Odnosząc się natomiast do kwestii nieotrzymania przez Pełnomocnika Spółki zarządzenia WSA w Warszawie z 12.11.2020 r., to NSA wskazał, że argumentacja podniesiona w tym zakresie może być rozpatrywana ewentualnie w przedmiocie przywrócenia terminu do uzupełnienia braków formalnych skargi. Na marginesie tylko NSA zaznaczył, że potwierdzenie odbioru przesyłki w wyżej wskazanej dacie znajdujące się w aktach sądowych sprawy zawiera wykaz pism przekazanych Pełnomocnikowi Spółki, wśród których wymieniono wprost m.in.: „wezwanie do uzupełnienia braku formalnego skargi”. Reasumując, skoro akta sprawy potwierdzają, że brak formalny skargi w omawianym zakresie zaistniał, Przewodniczący Wydziału WSA w Warszawie miał obowiązek uruchomienia trybu przewidzianego w art. 49 § 1 PostAdmU, wyznaczając Pełnomocnikowi Spółki termin do uzupełnienia tego braku. W okolicznościach niniejszej sprawy bezspornie zakreślony w wezwaniu termin upłynął bezskutecznie, co z kolei skutkowało zastosowaniem art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU. Odrzucając na tej podstawie skargę Pełnomocnika Spółki WSA w Warszawie nie naruszył zatem ani art. 49 § 1 PostAdmU ani art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU. Mając na uwadze względy przedstawione powyżej NSA uznał, że zażalenie Pełnomocnika Spółki podlega oddaleniu w trybie art. 184 PostAdmU w zw. z art. 197 § 1 PostAdmU. Komentarz Na gruncie komentowanego rozstrzygnięcia NSA dokonał analizy porównawczej zasad obowiązujących w procedurze sądowoadministracyjnej i w postępowaniu cywilnym w zakresie obowiązków związanych z wykazaniem swojego umocowania do działania w danym postępowaniu. NSA wskazał, że wynikają one bezpośrednio i wprost z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, tj. odpowiednio z PostAdmU i KPC, i są różne w każdej z tych procedur. Na gruncie postępowania sądowoadministracyjnego – przeciwnie niż w postępowaniu cywilnym – z przedmiotowego obowiązku (wykazania umocowania do działania przed właściwym sądem) nie zwalnia nawet możliwość stwierdzenia przez sąd takiego umocowania na podstawie wykazu lub rejestru, do którego ten sąd ma dostęp drogą elektroniczną (np. rejestru przedsiębiorców KRS). Powyższego poglądu nie podzielił Pełnomocnik skarżącej Spółki, co w konsekwencji doprowadziło do odrzucenia skargi złożonej do WSA w Warszawie. Postanowienie NSA z 29.7.2021 r., II FZ 77/21,
NSA uznał, że zażalenie Pełnomocnika Spółki podlega oddaleniu, a argumentacja o braku podstawy prawnej do uznania braku dokumentów potwierdzających umocowanie za brak formalny, nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach. NSA zaznaczył, że obowiązek wykazania umocowania do działania przed sądem administracyjnym nie ulega zmniejszeniu nawet przy dostępie do rejestru KRS. Ostatecznie NSA utrzymał rozstrzygnięcie WSA w Warszawie.